规章制度
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已于1996年11月22日、1999年6月18日、2001年6月14日、2005年11月9日、2006年6月21日、2008年6月20日、2009年6月19日、2009年10月30日、2010年6月18日、2011年6月17日、2012年6月8日和2015年11月6日修订通过。
第一条
名称及用途
第一节-名称、地点和公章:
该组织的名称是北卡罗莱纳州立大学基金会有限公司，根据北卡罗莱纳州的法律成立，以下简称基金会。主要办公室和营业地点是北卡罗莱纳州立大学，罗利，威克县，北卡罗莱纳州。董事会通过的公章由秘书保管，所有法律文件或交易均需加盖公章。
第2节-宗旨及目标:
本基金会的组织宗旨是在第501(c)(3)条的意义下，促进北卡罗来纳州立大学的教育和科学目的的福利和未来发展，并接受符合1986年《国内税收法典》第170条或任何未来国内税收服务法律相应条款的捐赠;通过当前基金、捐赠和其他筹款项目为北卡罗来纳州立大学寻求礼物;在鼓励增加基金会资源的政策范围内，审慎地管理这些资产的投资和支出;并支持总理办公室。
第3节-限制:
根据1986年国内税收法典第501 (c)(3)条或170 (c) (2) (B)条或任何未来美国国内税收法的相应规定，本基金会不得进行任何被豁免联邦所得税的基金会所禁止的活动。本基金会净收入的任何部分不得为其成员、董事、管理人员或其他私人谋取利益或分配给他们，但本基金会应被授权为所提供的服务支付合理的报酬，并为促进第一条第二款规定的目的进行支付和分配。避免利益冲突应成为基金会一切工作的指导原则。本基金会的任何实质性活动都不得进行宣传，或试图以其他方式影响立法，本基金会不得代表任何公职候选人参与或干预任何政治竞选活动(包括发表或分发声明)。
第四部分-财政年度:
基金会的财政年度为7月1日至6月30日，除董事会另有规定外。
第5部分-存在:
这是本基金会的意图，它有永久的存在。解散事件的基础,所有资产和财产基础放电后,剩余的负债,除非另有指定的捐赠的资产应当由董事会或分布式北卡罗莱纳州立大学或者其他批准相关实体数控状态的组织支持的大学或任何大学,学校、部门,应使用或分配没有任何其他对象或目的。
第二条
董事会
第1节-数目和组成:
董事会，以下简称董事会，由下列二十七(27)名有表决权的成员组成:
(a)选举产生的董事:24名董事应选举产生，任期四年，其中6名任期在每个财政年度的最后一天届满。其继任者应由出席并在年度会议上投票的有表决权的董事以多数票选出。24(24)名当选董事中至少有17(17)名是北卡罗来纳州立大学的校友。当选董事在其当选董事任期内不得担任北卡罗莱纳州立大学董事会成员。此外，当选董事在其当选董事任期内不得担任北卡罗来纳大学系统理事会成员。当选董事候选人的名单应从提名委员会持续创建和管理的更大的候选人库中选出。
(b)自动董事:三(3)名其他董事应在董事会任职。具体而言:董事会主席，北卡罗莱纳州立大学基金会的前任主席;北卡罗莱纳州立大学校友会的总统将担任自动董事。
(c)当然董事:在北卡罗莱纳州立大学担任以下职务的个人应担任当然董事:北卡罗莱纳州立大学校长、大学发展副校长、发展副校长、财务和行政助理副校长、财务和行政副校长以及大学财务主管。此外，在校长看来，对大学的私人支持负有主要责任的大学管理人员，除非他们已经是选举产生的成员，如果由校长提名并由主席任命，则可以担任董事会当然成员。本条例所述的当然董事只有在担任所述职务时，才应担任该等职务。
(d)名誉董事:名誉董事应当选为当然成员，任期两年，任期结束时可连任。
(e)校董会每年可委任一名学生会员代表，任期一年，由七月一日至六月三十日，无表决权。
(f)至少有一名北卡罗来纳州立大学的高级学术官员或高级行政官员，或校长指定的人，必须作为基金会董事会的当然投票正式成员，并在任何常设委员会或其他已授权代表董事会行事的委员会中任职。
第二节-任期:
(a)当选董事:每位当选董事任期四(4)年。在特殊情况下，为了表彰杰出的服务，个人可能会被要求连任。任何当选董事均无资格连续任职超过两(2)届，但当选董事可担任部分额外任期，以填补空缺董事的未到期任期。任期满三分之二即为满任期。在缺席两(2)年后，一个人有资格重新当选董事会成员。如董事会出现空缺，提名委员会应向董事会提出建议，供下次定期会议审议。董事会应以简单多数票通过或不通过新候选人。
(b)自动董事:北卡罗莱纳州立大学校友会的主席和直接前任主席将在各自的任期内担任自动成员。
第三节-会议和程序规则:
本基金会年会为春季会议。董事会须在主持会议的官员认为有需要的其他时间举行会议。特别会议可由董事会主席随时召开，或应任何三(3)名董事的书面要求召开。会议性质应在通知中说明。《罗伯特议事规则》规范商业行为。
第4条-法定人数:
在职有表决权的董事的半数构成法定人数。
第5节-董事或委员会的非正式行动:
多数董事或委员会成员未经会议而采取的行动仍属董事会或委员会行动，但前提是所有董事或委员会成员(视属何情况而定)签署了对有关行动的书面同意，并将其与董事会或委员会的会议记录一并存档，无论该行动是在采取该行动之前还是之后进行的。如果在没有适当召集或通知的情况下召开了其他有效的董事会议，在该等其他有效的会议上采取的行动将被未出席的董事视为批准，除非他在得知所采取的行动和所涉及的不当行为后立即向基金会秘书提出书面反对召开会议或采取的任何具体行动。任何一(1)名或多名董事或委员会成员均可通过会议电话或类似通信设备参加董事会或委员会会议，该设备可让所有参加会议的人彼此听到对方的声音，该等参与会议应被视为亲自出席
第6节-权力和职责:
理事会可行使本基金会的所有权力和权威，并为促进本基金会的目标和处理其事务而执行法令、本章程或注册证书不禁止的法律行为和职责。董事会可聘请其认为合适的会计师对所有账目进行适当核查，并要求基金会的管理人员携带其认为合适的债券。每位董事应真诚地履行其作为董事的职责，包括其作为委员会成员的职责，并以董事合理地认为符合公司最大利益的方式，以处于类似职位的一般审慎人士在类似情况下会采取的谨慎态度履行职责。
第7节-薪酬:
当选董事或自动董事不得由基金会支付任何薪金。
第8节-议员
当选董事和自动董事为基金会成员，其会议构成基金会成员会议。
第9条-董事的利益冲突:
任何董事有直接或间接利益的公司交易必须由不少于两(2)名在交易中没有直接或间接利益的董事善意地授权、批准或批准，即使少于法定人数;但前提是此类交易不得由单一董事授权、批准或批准。就本条而言，董事在以下情况下在交易中拥有间接利益:
(a)他在其中具有重大财务利益或他是其中普通合伙人的另一个实体是交易的一方;或
(b)他担任董事、高级人员或受托人的另一实体是该交易的一方，而该交易正在或应由董事会审议。
第10节-部分董事责任:
除法律规定董事承担的其他责任外，董事还应承担下列责任:
(a)投票赞成或同意违反《北卡罗来纳州非营利公司法》(以下简称“法案”)、《公司章程》或本章程中任何合法限制的任何公司资产分配的所有董事，应就超出在不违反该等限制的情况下本可分配的金额向公司承担连带责任。
(b)所有董事投票赞成或同意的任何贷款或担保或者其他形式的担保的公司或公司的董事或官员的利益,或其中任何一个,除了贷款、保证或者其他形式的担保,公司的全职员工也是公司的董事或高级职员,哪些是按照本文的第六节,这一节,应就偿还或归还所贷款项或价值，连同法定利率的利息，或就担保后公司的任何责任，向公司承担连带责任。
(c)如果董事根据上述(A)和(b)项的规定履行其职责时符合第2条第6节的规定，或者(除非他对有关事项的实际知识使这种依赖不合理)他依赖于信息、意见、报告或报表，包括财务报表和其他财务数据，如由(i)一名或多于一名董事合理地认为可信赖及胜任所提交事项的法团高级人员或雇员拟备或呈递;(ii)法律顾问、会计师或就董事合理地认为属于其专业或专家能力范围的事项的其他人士;或(iii)董事合理地认为值得信任的董事会委员会，而他并非该委员会的成员。
第11条-高级人员、董事、员工和代理人的赔偿:
(a)每个人或一方或参与任何行动、诉讼或诉讼,无论是民事、刑事、行政或调查,无论是正式或非正式的(以下简称,“诉讼”,包括但不限于诉讼由或代表公司本身),因为他还是一个导演,官员,雇员或代理的公司,或者是在公司的请求服务作为导演,官,伙伴,受托人,其他外国或国内公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人，或作为雇员福利计划下的受托人或管理人，如果此类诉讼的依据是在担任董事、高级管理人员、雇员或代理人期间以正式身份或以任何其他身份采取行动，公司应在现有或今后可能修订的《1994年北卡罗来纳州非营利公司法》(以下简称“法案”)所授权的最大范围内，对所有费用、责任和损失(包括律师费)予以赔偿并使其免受损害(但在任何此类修订的情况下，仅限该修订允许公司提供比该法案在该修订之前允许公司提供的更广泛的赔偿权利)。判决、罚款、消费税或罚款以及已支付或将支付的和解金额)，该等赔偿应继续适用于已停止履行最初赋予其在本协议项下有权获得赔偿的身份的人，并应适用于其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益;开云体育登陆但是，如果该等人士就其发起的诉讼(或其部分)寻求赔偿，则只有在该等诉讼(或其部分)获得董事会授权的情况下，公司才应予以赔偿。开云体育登陆
(b)上述(a)项所赋予的赔偿权利应为一项合同权利，并应包括由公司支付在其最终处理之前为任何此类诉讼进行辩护所发生的费用的权利;提供,但是,如果该法案需要,费用的支付董事、官员、雇员或代理人等身份(而不是任何其他能力的服务或呈现这样的人当导演,官员,雇员,或代理人,包括但不限于服务员工福利计划)的最终处置程序应当只交付给公司的事业,由或代表这样的人,如最终确定该人无权根据本条或以其他方式获得弥偿，则须偿还所有垫付的款项。
(c)如果在公司收到书面索赔后九十(90)天内，公司未全额支付根据上述(a)和(b)项提出的索赔，索赔人可在此后任何时候向公司提起诉讼，追讨未支付的索赔金额，如果全部或部分胜诉，索赔人还有权获得起诉该索赔的费用。应当是一个防御任何此类行动(而不是一个行动将执行索赔费用提前在捍卫任何诉讼的最终处置所需的任务,如果需要任何,已经递交了公司),申请人没有符合的标准的行为使它容许在该法案为公司赔偿原告声称,但证明这样的防御应当负担的公司。无论是公司(包括其董事会或独立法律顾问)未能在该诉讼开始前作出决定，即索赔人的赔偿在该情况下是适当的，因为他已达到该法案规定的适用行为标准，还是公司(包括其董事会或独立法律顾问)实际确定索赔人未达到适用的行为标准，应作为对诉讼的辩护，或造成索赔人未达到适用的行为标准的推定。
(d)本条所赋予的赔偿、垫付和支付费用的权利不排除任何人根据任何法律(普通或法定)、公司章程、本章程、任何协议、无利益关系董事的投票或其他方式可能拥有或今后获得的任何其他权利。
(e)公司可自费购买保险，以保护自己和任何现在或曾经担任公司董事、高级管理人员、雇主或代理人的人，或应公司要求，现在或曾经担任其他外国或国内公司、合伙企业、合资企业、信托、员工或代理人的人，或其他企业对其以任何该等身份所主张和承担的任何责任，或因其该等身份而产生的任何责任，无论公司是否有权根据该法案对该等责任予以赔偿。
(f)如果本条款或本协议任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣告无效，则公司仍应赔偿并使公司的每位董事、高级管理人员、员工和代理人免受因任何民事、刑事诉讼或程序而产生的费用、收费和开支(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的款项。在本条任何适用部分所允许的、不应无效的、并在适用法律所允许的全部范围内进行行政或调查。
第三条
军官
第1节-高级人员职衔:
理事会人员由主席、副主席、总裁、发展副总裁、秘书、司库和助理司库组成。
第2组-当然人员:
在北卡罗莱纳州立大学担任以下职务的个人应作为基金会的当然官员:大学发展副校长应作为基金会的总统当然官员;发展副校长当然担任基金会发展副会长;财务及行政助理副校长当然担任基金会秘书;大学司库当然担任基金会司库;财务及行政副校长当然担任基金会助理司库。
第三节-官员的选举及任期:
理事长、副理事长由提名委员会提名，由基金会当选理事选举产生。该基金会总统的荣幸服务于北卡罗莱纳州立大学校长。主席和副主席由董事会在年度会议上选举产生，任期两年。在特殊情况下，提名委员会可选择由他们继任一届。官员任职至指定或选出继任者为止。
第四节-主席的职责:
主席应主持董事会的所有会议，并拥有与该职位有关的所有权力和职责。理事长须经理事会过半数同意，方可管理基金会事务;并应在年度报告中提交本基金会下一年度事务处理的建议。当选董事如有空缺，经董事会同意，由董事会主席
执行委员会有权任命一名人员填补未届满的任期。主席须委任各委员会(执行委员会除外)的主席，以及各委员会的民选董事。
第五节副主席的职责:
在董事长缺席时，副董事长应主持董事会会议，并在其他情况下履行董事长的职责。如果董事长职位因任何原因出现空缺，副董事长将接替董事长职务，直至下次董事会会议，届时应选举出董事长继任，完成未到期的任期。如果副主席职位因任何原因出现空缺，主席应在下次会议之前选择一名董事填补空缺，届时应选举一名继任者副主席来填补未到期的任期。
第6节-总统的职责:
总统担任基金会首席运营官。总统应建立和管理工作人员，协助主席在会议和议程准备，并代表基金会的运作，所有大学的利益和外部询问。总统被授予充分的执行和行政权力，代表基金会谈判和签署租赁、合同和其他协议，以履行董事会或执行委员会授权的基金会业务。总统是基金会所有委员会的当然成员。总统必须是北卡罗莱纳州立大学的一名官员，以确保与大学密切的工作联系，因为它涉及到筹款。开云体育登陆
第七节副总统的职责:
负责发展的副总裁担任基金会的首席资金筹集官。发展副总裁将指导资金筹集活动，包括年度捐赠、主要和领导捐赠、企业发展、慈善基金会募捐、信托关系、遗产规划和资本活动，并应作为提名委员会和发展委员会的当然成员，但无投票权。副校长必须是北卡罗来纳州立大学的一名官员，以确保与大学在筹款方面的密切工作联系。开云体育登陆
第8节-秘书的职责:
秘书应负责理事会所有会议的记录，通知所有会议，保存基金会所有记录和文件，并负责主席和总统指示的一般通信和特殊通信。秘书是所有委员会的当然成员。秘书应履行董事规定的其他职责。
第9节-司库的职责:
司库应负责资金的支付。司库应在理事会的指导下负责本基金会的所有财务，并应准确记录所有收入和支出，并应在理事会年度会议上作出详细报告。司库须随时按董事会所决定的金额被保释。该债券的保险费应由基金会支付，除非北卡罗莱纳州立大学提供此类保险。司库应履行董事规定的其他职责。
第10节-助理司库的职责:
助理司库将在司库的指导下协助司库执行财务报告、审计和投资管理的许多职责。在司库不在时，助理司库有权执行司库负责的所有职责。
第11节-高级人员的职责
(a)拥有酌情裁量权的高级人员应诚实地履行其在该权力下的职责，并以他合理地认为符合公司最大利益的方式，以处于类似职位的一般审慎人士在类似情况下会行使的谨慎行事。
(b)一名高级人员无须为其作为高级人员所采取的任何行动或未采取任何行动承担任何责任，如果该高级人员是按照上文(a)分段的规定履行其职务职责，或(除非他对有关事项的实际知识使这种依赖不合理)他所依赖的信息、意见、报告或报表，包括财务报表和其他财务数据，如由(i)一名或多名该公司的高级人员或雇员拟备或呈递，而该高级人员有理由相信该名高级人员或雇员可信赖及胜任所呈递的事宜;或(ii)法律顾问、会计师或该人员合理地认为属于其专业或专家能力范围内的其他人士。
第四条
委员会
第1节-总则:
本基金会设常设委员会和理事会认为必要或适当的专门委员会。各委员会的主席及委员由基金会主席指定。主席和委员每届任期两年。任何委员会均无权处理下列事项:
(a)授权分发。
(b)批准解散、合并、出售、质押或转让公司全部或绝大部分资产。
(c)选举、任命或罢免董事。
(d)通过、修改或废除公司章程或细则。
第二节-执行委员会:
本基金会应设立执行委员会，由北卡罗莱纳州立大学校友会主席、副主席、前任主席总统、审计与财务委员会主席、发展委员会主席、奖助金委员会主席及提名委员会主席组成。北卡罗莱纳州立大学校长、基金会总统、基金会发展副总裁、基金会秘书及基金会司库均为执行委员会当然成员。基金会理事长兼任执行委员会主席。会员每届任期两年，与基金会理事长任期同期。
执行委员会拥有并行使理事会在理事会会议间隙管理基金会事务的权力;但前提是，上述执行委员会无权(a)授权分发;(b)批准解散、合并、出售、质押或转让公司全部或绝大部分资产;(c)选举、任命或罢免董事，但根据第2条第2(a)款填补董事会空缺的除外;(d)通过、修改或废除公司章程或细则。半数(1/2)有表决权的执行委员会董事出席该委员会的任何例会或特别会议，即构成处理事务的法定人数。
第三节-提名委员会
本基金会设提名委员会，主席由基金会理事长任命，任期两年。该委员会的成员应由至少5名民选董事组成。委员会应创建和管理一个候选人库，以供考虑作为当选董事。这个库不仅应该努力反映大学成员的种族、民族和性别构成，而且还应该反映基金会的不同学术组成部分。
提名委员会应在年度会议上向董事会提交被提名者的姓名，以供考虑作为当选董事。此外，提名委员会应每两年向理事会提交一名当选董事提名为基金会理事长及一名当选董事提名为基金会副理事长，每两年一届。
提名委员会应在年度会议上向董事会提交其认为合适的无表决权荣誉董事提名人选。
第四组-审计及财务委员会:
本基金会设审计与财务委员会，委员会主席由基金会理事长任命，任期两年。该委员会的成员应由至少5名选举产生的董事组成。委员会应制定并监督对本基金会投资目标和政策的遵守情况，并在适当时提出变更建议。审计与财务委员会有权批准投资的进行和变更;但是，上述审计和财务委员会无权授权或指导任何资金的支付，除非用于支付基金会投资所需的必要费用。审计和财务委员会应选择一家注册会计师事务所作为其独立审计师，并对其财务和业务进行全面和完整的年度审计。在可能的情况下，委员会应配备具有金融专业知识的成员。
第5组-发展委员会:
基金会设立发展委员会，由基金会理事长任命发展委员会主任委员，任期两年。该委员会的成员应由至少5名选举产生的董事组成。该委员会应领导北卡罗莱纳州立大学基金会筹款工作的所有方面，以提供必要的私人慈善资源，以支持其选区的项目和活动，包括当前和长期的。
职责范围包括发展一个全面的，长期的资金筹集策略，旨在满足基金会及其支持者的资源需求，并为基金会及其支持者建立和监督任何与资源开发有关的政策问题。委员会应与主管发展的副总裁及发展工作人员合作，建立基金筹集的目标、计划及基准活动，制定计划让董事同事参与基金筹集活动，酌情协助发展工作人员识别、培养及招揽支持者，并协助工作人员提高基金会的认知度及知名度。委员会应就基金会的计划及活动优先次序及所需资源，教育其他董事，使其他董事熟悉筹款技巧及技巧，以便他们积极参与资源开发活动，并作为基金会有关筹款的一般资讯来源，例如目前的筹款环境、发展趋势等。
第6节-奖励及资助委员会
本基金会设奖助委员会，主席由基金会主席任命，任期两年。该委员会的成员应由至少5名民选董事组成。评选委员会将根据既定标准监督戈德温红火炬奖和门斯杯奖的评选过程;管理拨款批准程序，以支持提高北卡罗来纳州立大学本科生和研究生体验质量的特殊举措。此外，奖助委员会须处理董事会认为适当的任何额外奖助。
奖项评审工作的职责范围包括奖项宣传、提名征集、提名评审和获奖者遴选。委员会应与基金会所属单位和学校行政办公室合作，确保提名。戈德温红火炬奖在春季社交活动中颁发，评审和审议将在秋季会议上进行。对于在秋季社交活动中颁发的Menscer杯奖，审查和审议将在春季会议上进行。本基金会主席及总统将通知个人(或健在的家庭成员)他们的选择。
资助程序的职责范围包括促进资助程序，审查申请，以及选择下一个财政年度的财政奖励。这一审查和审议将在春季会议上进行。奖助委员会须将选定的受助人提交董事会全体成员作最后批准。基金会商务办公室将于7月初通知获奖者。在资助周期结束时，奖助金委员会将要求并审查一份关于补助金影响的正式报告。
第7节特设委员会:
基金会主委得成立特别委员会以处理基金会事务。
第8节-委员会行动作为董事会行动:
任何委员会的指定及其授权均不得解除董事会或其任何成员依法承担的任何责任或义务;任何该等委员会在董事会授权范围内通过的任何决议或采取的其他行动均应被视为是由董事会通过或采取的。
第五条
预算核定办法
第一节-年度预算审批:
基金会总统应向北卡州立大学校长提交一份建议年度预算和一份显示实际收入和支出与预算的年度运营报告，以供批准。若财政院长批准预算提案，将提交基金会理事会通过。董事会如未通过提出的预算，应通过预算。
第2节-批准重大预算变更
董事会通过的预算的重大计划变化应提交给北卡罗莱纳州立大学校长批准。如果财政大臣批准预算变更，将重新提交董事会通过。
第六条
修改附例的方法:
本细则可作如下修改:
(a)拟议修正案的案文以书面形式提交总统。
总统根据1986年《国内税收法典》第501 (c)(3)条或任何未来美国国内税收的相应规定，就其豁免地位的拟议修正案的效果(如有)获得律师的书面法律意见
(c)秘书应在董事会预定会议召开前不少于十(10)天向董事会成员邮寄一份拟议修正案的副本。
(d)理事会决定批准或不批准所提议的修正案。在有法定人数的会议上，出席会议的董事的过半数投票才能批准修正案。